PREAMBULE

Les présentes conditions générales de prestations de services (ci-après « conditions générales ») s’appliquent à toutes commandes d’offre de service faite auprès de ADFORALL, Sarl au capital de 8890 euros dont le siège social est situé au 121-123 rue du Vieux Pont de Sèvres – 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculé au registre du commerce de Nanterre sous le n° : 520 188 21000022.

Les présentes Conditions Générales de Prestations de services prévalent sur toutes conventions ou dispositions contraires et notamment toutes conditions générales d’achat de l’Annonceur. Elles annulent et remplacent les conditions générales de vente ayant pu régir des relations antérieures entre l’Annonceur et ADFORALL. Ces conditions générales s’appliquent sur le territoire français.

Dans le corps du Contrat, le Prestataire et l’Annonceur pourront être désignés individuellement comme une « Partie » et/ou collectivement comme les « Parties« .

1. Définitions

Dans le présent contrat, les termes, mots et expressions ci-après auront la signification suivante, sauf disposition explicite contraire : 

« Annonceur » désigne la Partie identifiée dans les Conditions Particulières. 

« Budget » désigne le montant des sommes fixées par l’Annonceur pour réaliser la Campagne publicitaire et figurant aux Conditions Particulières et ultérieurement modifié par les Parties par écrit.

« Campagne publicitaire » désigne la stratégie de dépense ayant pour objet l’achat de bannières auprès de Sites Internet ou de mots clefs auprès de Moteurs de Recherche, confiée au Prestataire par l’Annonceur dans les conditions fixées par le Contrat. 

« Contrat » : désigne, ensemble les présentes Conditions Générales complétées par les Conditions Particulières et leurs annexes éventuelles, étant donné que : a) Les « Conditions Générales » désignent les présentes dispositions ; b) Les « Conditions Particulières » désignent les conditions spécifiques à une prestation comprenant notamment la description de la prestation concernée.

« Moteur de Recherche » : désigne le Site Internet reposant sur l’utilisation d’un logiciel permettant de retrouver des ressources (pages web, forums, images, vidéo, etc.) associées à des mots quelconques.

« Prestataire » désigne la société ADFORALL identifiée dans les Conditions Particulières. 

« Site Internet » désigne un service électronique interactif disponible sur le réseau Internet proposant la vente d’espaces publicitaires (bannières ou display) et permettant l’accès à des informations aux utilisateurs.

« Société Associée » : signifie toute entité juridique qui contrôle, est contrôlée ou est sous le même contrôle qu’une des Parties.

2. Objet du Contrat

Le Contrat a pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles l’Annonceur donne mandat, au Prestataire qui l’accepte, de négocier et d’acheter des espaces publicitaires sur Internet pour le compte de l’Annonceur, conformément aux dispositions des article 1984 et suivants du Code civil et aux dispositions de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993 relative à la prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et des procédures publiques.

3. Description des Prestations réalisées 

Le Prestataire s’engage à gérer (i) l’achat de mots clefs sur tous Moteurs de Recherche, de bannières de Sites Internet et/ou (ii) de présence sur les réseaux sociaux conformément à la Campagne publicitaire validée par l’Annonceur.

Ainsi, le Prestataire fournira les conseils sur la stratégie à mettre en œuvre pour l’achat de mots clefs et de bannières. À cet effet, le Prestataire évaluera les besoins spécifiques de l’Annonceur, élaborera une stratégie de communication et proposera à l’Annonceur par écrit un projet de Campagne publicitaire que ce dernier devra éventuellement amender sous huit (8) jours à compter de sa réception, à défaut l’Annonceur sera réputer avoir accepté la Campagne publicitaire proposée. 

À compter de la validation expresse ou tacite de la Campagne publicitaire par l’Annonceur, le Prestataire procédera, pour le compte de l’Annonceur, à l’achat de mots clefs et/ou de bannières auprès des Moteurs de Recherche et/ou Sites Internet conformément à la stratégie de la Campagne publicitaire et conformément au Budget. 

L’Annonceur pourra modifier, reporter ou annuler tout ou partie d’une Campagne publicitaire sous réserve de respecter les conditions et délais stipulés par les conditions générales de vente des Moteurs de Recherche et/ou des Sites Internet et d’assumer les conséquences financières de ses décisions. Ces instructions devront toutefois être transmises au Prestataire dans des délais suffisants pour lui permettre de les transmettre à son tour aux Moteurs de recherche et Sites Internet. À défaut de recevoir des instructions contraires, le Budget d’un mois « M » sera identique au Budget « M-1 » fixé par les Conditions Particulières, ou ultérieurement modifié par les Parties.

L’Annonceur assurera directement les paiements de ces achats auprès des Moteurs de Recherche et/ou des Sites Internet. Ces paiements seront directement débités du compte bancaire de l’Annonceur, celui-ci devant impérativement communiquer aux Moteurs de Recherche et/ou Sites Internet les coordonnées de sa carte bancaire. En cas de demande d’acompte ou de dépôt de garanties, éventuellement prévues dans les conditions générales de ventes des Moteurs de recherche ou des Sites Internet, l’Annonceur devra les régler dans les délais prescrits.

Au terme de chaque Campagne publicitaire, le Prestataire procédera à l’analyse des achats réalisés et adressera chaque mois à l’Annonceur un rapport sur la performance des liens sponsorisés, en indiquant ses recommandations d’optimisation. Ces rapports intégreront : (i) le budget dépensé à date, (ii) le volume de publicités livrées (pap, clics, …), (iii) le coût par clic ou pour mille, (iv) le nombre de commandes générées (si le tracking a été mis en place par l’Annonceur), (v) le coût par action.

Dans l’hypothèse où d’autres prestations seraient réalisées par le Prestataire, celles-ci feront l’objet d’une rémunération après devis soumis à l’accord préalable de l’Annonceur.   

Sur demande écrite de l’Annonceur, le Prestataire pourra demander l’arrêt des campagnes récurrentes de liens sponsorisés à Google (ou à tout autre supports concernés) sans qu’aucune indemnité ne soient due au Prestataire. Les honoraires engagés seront dus mais aucune facturation supplémentaire liée à cet arrêt ne devra avoir lieu. 

Il peut également être convenu une prestation de référencement naturel, il conviendra alors de se référer à l’article 4 applicable uniquement dans ce cas de figure.

4. Contrepartie à la Fourniture des prestations

En contrepartie de la fourniture des prestations par le Prestataire, l’Annonceur devra lui payer la rémunération fixée par les Conditions Particulières.

5. Durée

La durée initiale (ci-après désignée « Période Initiale« ) du Contrat est mentionnée dans les Conditions Particulières. La date de commencement de la Période Initiale est la date de signature des Conditions Particulières. L’Annonceur bénéficie d’une période de test (la « Période de Test« ) dont la durée est fixée par les Conditions Particulières. Chacune des Parties pourra mettre un terme au Contrat, à tout moment avant la date d’expiration de la Période de Test par envoi à l’autre Partie d’une Notification dans les formes prévues ci-après. 

À l’expiration de sa Période Initiale, sauf résiliation du Contrat pendant la Période de Test, la durée du Contrat sera tacitement reconduite pour une période identique à la Période Initiale (chaque période de reconduction sera ci-après désignée « Période de Reconduction« ). Chacune des Parties pourra mettre un terme au Contrat trois (3) mois avant la date d’expiration de la Durée Initiale ou de toute Période de Reconduction par envoi à l’autre Partie d’une Notification dans les formes prévues ci-après.

6. Notifications

Les différentes notifications mentionnées aux présentes (les « Notification« ) devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception. Seule la date de première présentation par les services postaux apposée sur l’avis de réception fera foi entre les Parties de la date de réception par la Partie concernée de la Notification adressée.

7. Paiement

Les rémunérations dues au Prestataire devront être payées mensuellement. Quels que soient les sommes facturées par le Prestataire, celles-ci devront être payées dans un délai maximal de trente (30) jours suivant la date d’établissement de la facture. Le paiement de toutes les sommes dues au titre du Contrat pourra être effectué par virement électronique, chèque ou tout autre moyen de paiement que le Prestataire pourra raisonnablement demander. Tout paiement devra correspondre à la totalité des sommes dues, sans application de quelconque déduction, compensation, annulation ou autre. En cas de non-respect du délai de paiement prévu par le présent article et sans préjudice de tous ses autres droits, notamment de suspension ou de résiliation du Contrat, le Prestataire pourra exiger le paiement d’intérêts de retard journaliers. Ces intérêts seront dus de plein droit à partir de la date d’échéance de la facture jusqu’au jour inclus où toutes les sommes dues auront été payées. Ces intérêts de retard seront calculés à un taux annuel égal à trois fois le taux d’intérêt légal le plus récent majoré de 4%. Ces intérêts continueront à courir sur toutes les sommes exigibles, nonobstant l’expiration ou la résiliation du présent Contrat pour quelque cause que ce soit. Les pénalités de retard ne seront pas appliquées (et la date de la facture ne sera pas prise en compte) en cas de contestation de bonne foi par l’Annonceur du montant facturé par le Prestataire et à condition que l’Annonceur: (i) paie tous les montants facturés et non contestés à leur échéance; (ii) adresse par écrit au Prestataire sa contestation sur le montant facturé avant sa date d’exigibilité;  (iii)coopère avec le Prestataire afin de résoudre rapidement la contestation; et (iv) s’engage à payer le montant convenu sur lequel les Parties se sont mises d’accord, à sa nouvelle date d’échéance, c’est-à-dire dans les cinq (5) jours à compter de la résolution de la contestation.

Tous les Frais sont exprimés hors T.V.A. ou toute autre taxe applicable au jour de la facturation.

8. Limitation de responsabilité

Il est expressément spécifié que les obligations du Prestataire dans la fourniture de ses prestations sont des obligations de moyens. À ce titre, le Prestataire s’engage à apporter tous les soins et efforts raisonnables dans la fourniture de ses prestations. Le Prestataire ne pourra être tenu responsable des retards ou inexécutions de ses obligations contractuelles résultant de la survenance d’événements échappant raisonnablement à son contrôle, tels que notamment les événements suivants : fait du prince, perturbations météorologiques exceptionnelles, conflits du travail autres que ceux opposant le Prestataire à ses salariés, absence ou suspension de la fourniture d’électricité, foudre ou incendie, décision d’une autorité administrative nationale ou internationale ou de toute autre autorité compétente, guerre, troubles publics, actes ou omissions de la part d’autres opérateurs de communication électronique, ou événements hors du contrôle raisonnable des fournisseurs du Prestataire.

À l’exception de leur obligation contractuelle de procéder au paiement des factures ainsi que prévu ci-dessus, aucune des Parties ne sera responsable, à quelque titre que ce soit, des dommages suivants : (i) perte de revenus, d’activité, de contrats, de clientèle, d’économies, de profits ou de données – les termes « perte d’économies » signifient une quelconque dépense que l’une des Parties s’attend à éviter ou bien à supporter à un moindre coût grâce à l’utilisation des prestations; ou  (ii) un quelconque dommage indirect pouvant survenir dans le cadre de l’exécution du Contrat. En outre, chacune des Parties est exclusivement et entièrement responsable de la fourniture de ses propres services vis-à-vis de ses clients et résout avec ces derniers les litiges pouvant survenir à l’occasion de la fourniture desdits services. 

Au cas où le Prestataire verrait sa responsabilité mise en cause au titre de l’exécution du Contrat, il est expressément spécifié que sa responsabilité ne pourra excéder le montant des sommes qu’il aura effectivement perçues de l’Annonceur au cours d’une période de (12) douze mois précédent le fait générateur de tout dommage direct ou pour toute série de dommages directs résultant des mêmes faits. 

Les stipulations prévues au présent article comprennent, de façon limitative, toutes les conditions applicables à la responsabilité de chacune des Parties au titre de l’exécution du Contrat.

9. Assurance

Le Prestataire précise que sa structure dispose ou disposera, si elle n’est pas encore ouverte, d’une police d’assurance contractée auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable couvrant les risques qu’elle pourrait normalement encourir dans le cadre de l’exécution de son activité, et notamment au titre de sa responsabilité civile.

10. Confidentialité

Les stipulations du Contrat et les informations, écrites ou orales, qui ne sont pas du domaine public, relatives au Contrat (les « Informations Confidentielles« ) seront tenues confidentielles et ne seront pas divulguées, en tout ou en Partie, à une personne autre que des dirigeants, des administrateurs, des employés ou des représentants d’une Partie (soit, collectivement, des « Représentants« ) ayant besoin de connaître lesdites Informations Confidentielles aux fins de négocier, de signer et d’exécuter le Contrat. Ces Informations Confidentielles ne seront utilisées à aucune autre fin. Chaque Partie s’engage à informer tous ses Représentants de la nature privée des Informations Confidentielles et à ordonner à ces personnes de traiter ces dernières conformément aux stipulations du présent article. Les Parties sont autorisées à divulguer des Informations Confidentielles (i) sur ordonnance d’un tribunal ou d’une Agence administrative dûment habilitée, (ii) sur requête ou demande d’une Agence ou autorité régulatrice dûment habilitée, ou en vertu de toute réglementation de cette dernière, (iii) dans la mesure raisonnablement requise dans le cadre de l’exercice d’un recours en vertu des présentes, (iv) au conseiller juridique ou aux commissaires aux comptes indépendants d’une Partie, (v) aux sous-traitants de l’une des Parties, et (vi) à tout cessionnaire autorisé en vertu des présentes, sous réserve que ledit cessionnaire s’engage par écrit à être lié par les stipulations du présent article. La présente clause s’appliquera pendant toute la durée de ce contrat et survivra à l’arrivée à terme de ce dernier pendant trois (3) ans. Aucune des Parties ne fera d’annonce publique relative au Contrat et/ou aux transactions envisagées aux présentes sans le consentement préalable et écrit de l’autre Partie sauf dans le cas de simple citation à titre de référence commerciale.

11. Clause de non sollicitation de personnel

L’Annonceur s’engage par la présente à ne pas engager ou à ne pas faciliter l’engagement, pour son compte ou pour le compte d’un tiers, directement ou indirectement tout collaborateur de la société du Prestataire, sauf autorisation expresse et écrite préalable. La réciprocité de clause s’applique de la même manière pour le Prestataire vis-à-vis des collaborateurs de l’Annonceur. 

12. Suspension et Résiliation

12.1 Suspension des prestations

Le Prestataire pourra suspendre immédiatement et sans préavis, une ou toutes ses prestations (chaque cas étant ci-après individuellement désigné « Suspension des prestations« ) pour l’un des besoins suivants :

1. Se conformer à toute loi, réglementation, décision de justice ou autre demande administrative ou injonction exigeant une action immédiate ;
2. Se conformer à toute disposition des conditions générales des Sites Internet et Moteurs de recherche 
3. Éviter que les prestations soient utilisées d’une façon qui engagerait ou pourrait engager la responsabilité du Prestataire, ou en violation de toute disposition contractuelle, toute loi ou réglementation, que cette utilisation ait été faite par l’Annonceur ou le Prestataire sur instruction de l’Annonceur, avant ou pendant l’exécution du Contrat, ces cas d’utilisation étant ci-après individuellement désignés « Mauvaise Utilisation des prestations« .
4. Éviter toute perte lorsque l’Annonceur ne paye pas l’un des montants dus ni à sa date d’échéance, ni dans le délai de (dix) 10 jours suivant la réception par l’Annonceur d’une Notification de payer envoyée par le Prestataire.

L’Annonceur reconnaît avoir obtenu ou s’engage à obtenir et à détenir, à tout moment, toute autorisation nécessaire à la réalisation des Campagnes Publicitaires et notamment à l’achat des mots clefs réalisés par le Prestataire. L’Annonceur reconnaît également avoir pris connaissance des conditions contractuelles de Google Adwords. Ainsi, l’Annonceur s’engage à défendre et à indemniser le Prestataire (y compris ses dirigeants, directeurs, salariés et représentants) de toutes les conséquences que ce dernier pourra supporter du fait d’une réclamation d’un tiers intentée à son encontre, sauf en cas d’inexécution par le Prestataire de ses obligations au titre du Contrat (qui serait à l’origine de telles réclamations), et résultant :

1. D’une Mauvaise Utilisation des prestations ; 
2. Du non-paiement par l’Annonceur de tous droits et taxes à leur date d’échéance ;
3. Du non-respect par l’Annonceur de l’une quelconque de ses obligations ou garanties prévues au Contrat. 

12.2 Résiliation du Contrat

En cas de manquement à l’une quelconque de ses obligations essentielles issues du Contrat et notamment l’obligation de paiement des factures tel que défini ci-dessus, la Partie non fautive adressera à la Partie défaillante une Notification de défaut lui indiquant la nature de son manquement au titre du Contrat. Si, la Partie défaillante n’a pas remédié à son manquement dans les trente (30) jours suivant l’envoi de la Notification de défaut visée ci-dessus, le Contrat sera résilié automatiquement et sans qu’il soit besoin d’avoir recours aux juridictions compétentes pour la confirmer. Cette résiliation sera immédiate et prendra effet au terme du délai de 30 jours susmentionné. 

Par ailleurs, nonobstant ce qui précède et dans la mesure où cela lui est permis par les dispositions légales applicables, le Prestataire pourra prononcer, par l’envoi d’une Notification de résiliation à l’autre Partie, immédiatement, automatiquement et sans qu’il soit besoin d’avoir recours aux juridictions compétentes pour la confirmer, la résiliation du Contrat si l’Annonceur engage ou voit s’engager à son encontre (i) une procédure de conciliation et/ou de rééchelonnement de ses dettes envers ses créditeurs ; (ii) une procédure d’aide aux entreprises en difficultés ; (iii) une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou toute autre procédure similaire.

L’exercice du droit de résiliation de l’une ou l’autre Partie dans les cas prévus aux présentes ne saurait en aucun cas porter atteinte à leurs droits d’exercer toutes actions ou procédures à leur disposition ni à leurs éventuels droits à compensation en dommages-intérêts devant les juridictions compétentes.

13. Relation entre le Prestataire et les Moteurs de recherche et les Sites Internet

Conformément à l’article 24 de la loi n° 93-122 du 29 janvier 1993 relative à la prévention de la corruption et à la transparence de la vie économique et des procédures publiques, le Prestataire s’engage à indiquer à l’Annonceur tout lien financier ou capitalistique qu’il entretiendrait avec les Moteurs de recherche, les Sites Internet ou tout autre supports publicitaires ou régies.

14. Force majeure

Dans le cas où le Prestataire serait dans l’impossibilité, en raison d’un cas de force majeure d’exécuter tout ou partie de ses obligations en vertu du Contrat, ses obligations seraient suspendues pour une durée égale à, mais n’excédant pas, la durée de l’impossibilité en résultant. Le terme de force majeure tel qu‘il est utilisé dans le présent s’entend de la force majeure telle que définie par les Tribunaux français.

En cas de force majeure le Prestataire ne saurait voir sa responsabilité engagée pour tout délai et/ou impossibilité d’exécuter ses obligations en vertu du présent contrat.

Le Prestataire informera l’Annonceur et lui fournira tous détails concernant la force majeure.

15. Communication

L’Annonceur autorise le Prestataire à communiquer sur leur relation commerciale sans dévoiler le contenu du présent contrat et à citer le nom de l’Annonceur comme référence dans ses présentations commerciales, sur son site internet et dans la presse ou tout autre support de communication.

16. Cession

Chacune des Parties ne pourra ni céder ou transférer le Contrat sans recevoir préalablement l’accord écrit de l’autre Partie (qui ne pourra le refuser sans justes motifs). Toutefois, une Partie pourra (sous réserve d’en informer l’autre Partie par écrit), céder ou transférer le Contrat à une Société Associée dès lors que cette société dispose des moyens financiers, techniques et administratifs suffisants pour exécuter toutes les obligations résultant du Contrat.

17. Indépendance des clauses, intégralité et titres

Si l’une des dispositions du Contrat s’avère inapplicable, invalidée, annulée ou illégale, le Contrat sera réputé modifié, mais ce dans la limite strictement nécessaire pour rendre toutes ses autres dispositions applicables, sous réserve que le Contrat ainsi modifié reste conforme aux intentions et attentes initiales des Parties. Le Contrat prend préséance sur, annule et rend caducs tous autres accords, conventions et contrats écrits ou oraux conclus entre les Parties antérieurement à la signature des présentes et ayant le même objet. Les en-têtes des clauses et paragraphes du Contrat visent exclusivement à faciliter l’organisation du texte desdits clauses et paragraphes, et il ne saurait en être inféré une quelconque interprétation du Contrat ou de son contenu. En cas de contradiction entre les présentes dispositions et les Conditions Particulières, les Conditions Particulières prévaudront.

18. Loi applicable et juridictions compétentes

Les Parties conviennent que le Contrat sera soumis à la loi Française. À ce titre tout litige ou toute contestation auquel pourrait donner lieu le présent contrat tant, notamment, pour sa validité que pour son interprétation, son exécution ou sa résiliation sera porté devant le Tribunal de Commerce de Paris. 

19. Clause Règlement Général sur la Protection des Données

Pour proposer et fournir ses Services, ADFORALL est amenée à traiter les données à caractère personnel de ses Clients. Pour obtenir des informations complémentaires à ce sujet, les Clients sont invités à consulter la Politique de confidentialité de ADFORALL.